Governança dos regimes próprios de previdência e o caso Banco Master: estrutura não substitui prudência e correção
Por Amadeu Guilherme Lopes Machado*
O episódio envolvendo ativos ligados ao Banco Master recolocou no centro do debate algo que, em teoria, jamais deveria sair dele: a governança dos RPPS.
Em termos objetivos, diversos Regimes Próprios de Previdência Social realizaram alocações relevantes em Letras Financeiras emitidas pelo Banco Master, instrumento de renda fixa de captação bancária com prazos alongados e, neste caso, remuneração superior à média do mercado.
Trata-se de título que não conta com cobertura do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), cobertura que ao fim e ao cabo, seria irrelevante, diante do vulto das alocações, implicando tal situação em exposição integral ao risco de crédito do emissor.
As operações podem ter ocorrido dentro do enquadramento formal permitido pela regulamentação vigente, porém envolveram exposições expressivas a um único emissor, com liquidez restrita e risco relevantíssimo, circunstância que, em ambiente previdenciário, exige análise de crédito aprofundada e governança efetivamente atuante.
Dados públicos indicam que ao menos 18 RPPS destinaram aproximadamente R$ 1,8 bilhão a esses títulos entre 2023 e 2024, com exposições expressivas como as do Rioprevidência (cerca de R$ 970 milhões), da Amprev/AP (aproximadamente R$ 400 milhões), além de regimes municipais como São Roque/SP (cerca de R$ 93 milhões) e Cajamar/SP (aproximadamente R$ 87 milhões).
No caso específico do Rioprevidência, o debate ganha contornos ainda mais delicados. O Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro emitiu alerta formal recomendando cautela e a abstenção de novas alocações em títulos vinculados ao Banco Master, diante do nível de exposição já existente e dos riscos inerentes à concentração. O registro é relevante porque demonstra que o sistema de controle externo funcionou; ao menos no plano formal.
A questão que permanece, contudo, é outra: quando o órgão de controle aponta risco expressivo e, ainda assim, a política de investimento segue ampliando a posição, o que exatamente falhou? A norma? O filtro técnico? Ou a disposição institucional de dizer “não” quando o mercado oferece retornos sedutores?
Quando volumes dessa magnitude são direcionados a um único emissor, sem qualquer mecanismo de garantia externa e com liquidez limitada, a indagação deixa de ser meramente contábil: os filtros de governança foram suficientemente rigorosos ou falharam em sua função de contenção de risco concentrado?
É importante começar pelo óbvio, que às vezes precisa ser dito. O sistema previdenciário brasileiro não é desorganizado. A Resolução 5.272/2025 do Conselho Monetário Nacional delimita critérios claros de alocação. A Secretaria de Previdência impõe diretrizes técnicas. Há política de investimentos aprovada, avaliação atuarial obrigatória, comitê estruturado, atas registradas, além de fiscalização permanente dos Tribunais de Contas.
O roteiro existe. A engrenagem está montada e à disposição.
Justamente por isso, quando surgem exposições relevantes a ativos com concentração expressiva, liquidez limitada ou risco de crédito sensível, a pergunta não é “faltou norma?”. A pergunta é outra: por que os mecanismos existentes não produziram contenção?
Como advogado, aprendi que quando a regra é clara e o desfecho é controverso, a análise precisa ir além da superfície. Como profissional de investimentos, sei que rentabilidade elevada nunca vem desacompanhada de risco proporcional. Em previdência, esse risco não é teórico. Ele recai sobre aposentadorias futuras.
Fundos de pensão não administram capital especulativo. Administram promessa. Não se trata de bater o CDI do trimestre, mas de honrar compromissos de décadas. Quando a taxa oferecida ganha protagonismo excessivo e a análise de crédito perde centralidade, o problema deixa de ser apenas técnico e passa a ser fiduciário.
É possível que tenha havido falha de diligência. Também é possível que a apuração revele fatores adicionais. Em ambos os cenários, a conclusão é desconfortável: governança formal não garante prudência real.
Comitês existem para questionar. Atas existem para registrar divergências. Política de investimentos existe para limitar impulsos. Se decisões potencialmente arriscadas atravessam todas essas instâncias sem resistência relevante, a estrutura permanece, mas sua essência se fragiliza.
E em RPPS, o custo de decisões mal analisadas ou dolosamente distorcidas, não fica restrito ao portfólio. Pode significar déficit atuarial, aumento de contribuição para servidores e pressão fiscal sobre o ente público. O impacto é institucional.
O caso Banco Master não é apenas um episódio de mercado. É um teste de maturidade do sistema.
Porque governança não pode ser peça decorativa. Precisa ser prática efetiva.
Em previdência, o erro não é absorvido por investidores sofisticados. É suportado por quem confiou que a prudência estaria acima de entusiasmo, conveniência ou circunstâncias e interesses obscuros.
Amadeu Guilherme Lopes Machado* é advogado pós-graduado em direito público pela PUCRS, Especialista em Investimentos-CEA, Aprovado no 49º Exame do CFP®.
