Raízen compra créditos fiscais da Cosan por R$ 237 milhões

A Cosan informou, em comunicado divulgado na segunda-feira (9/11/2026), que sua controlada Raízen comprou R$ 1,7 bilhão em créditos fiscais da própria Cosan por R$ 237 milhões, para liquidar obrigações tributárias da Raízen. Em operação separada, a Raízen recebeu ainda R$ 648 milhões em créditos da Cosan sem pagamento, destinados a saldar dívidas que eram de responsabilidade econômica da própria controladora.

A transação entre partes relacionadas

Como a Cosan é acionista controladora da Raízen (junto com a Shell, cada uma com 44% do capital total), a operação de compra e transferência de créditos fiscais se classifica como transação entre partes relacionadas — categoria sujeita a regras específicas de governança e divulgação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por envolver risco de condições distintas das praticadas entre partes independentes. Segundo o comunicado, a Cosan declarou que não realizou comparação com preços de mercado ou cotações de terceiros para precificar os créditos envolvidos. Isso significa que os valores de R$ 237 milhões (pela parcela paga) e R$ 648 milhões (pela parcela gratuita) foram definidos internamente entre as duas companhias do mesmo grupo econômico, sem um parâmetro externo de mercado como referência. A operação foi aprovada pelo conselho de administração da Cosan em 20/10/2026.

Isso não significa, em si, irregularidade: a legislação brasileira permite transações entre partes relacionadas, desde que devidamente divulgadas — o que a Cosan fez, em cumprimento à Resolução CVM nº 44 e ao artigo 157, § 4º, da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976), que obriga a divulgação de fatos relevantes ao mercado. A ausência de comparação com preço de mercado, porém, é um ponto que a própria companhia optou por tornar público, e que investidores minoritários e analistas do setor costumam monitorar justamente por não haver garantia explícita de que os termos refletem condições de mercado.

O contexto: um acordo tributário bilionário em duas frentes

A operação de 9 de novembro não é um fato isolado. Ela se encaixa dentro de um pacote bem maior de transações tributárias firmadas pelo grupo com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) e a Receita Federal, anunciado em duas partes em 28 de outubro de 2026:

1. A transação da própria Raízen, de R$ 22,4 bilhões em débitos tributários do grupo — o maior acordo do tipo desde a criação do mecanismo em 2020. Desse total, R$ 16,7 bilhões correspondem a dívidas da própria Raízen, e R$ 5,7 bilhões à responsabilidade econômica de seus controladores, Cosan e Shell. Do valor atribuído à Raízen, R$ 8,5 bilhões foram abatidos por descontos em multas e juros (dentro do limite de até 65% previsto na Lei nº 13.988/2020, segundo o tributárista Gustavo Teixeira Godoy, do TAGD Advogados), R$ 5,7 bilhões foram quitados com créditos de prejuízo fiscal acumulado e R$ 2,5 bilhões foram pagos em dinheiro.
2. A transação individual da própria Cosan, de aproximadamente R$ 3,2 bilhões em contingências tributárias federais pelas quais a Cosan é economicamente responsável — também formalizada em 28/10/2026 e aprovada pelo conselho da Cosan em 20/10/2026 (mesma data da operação de créditos com a Raízen noticiada agora). Desse montante, cerca de R$ 2,9 bilhões foram elegíveis a um desconto de 63%, restando um saldo de aproximadamente R$ 1,1 bilhão, liquidado com cerca de R$ 870 milhões em créditos de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL disponibilizados pela própria Cosan à Raízen no contexto dessa transação, mais um desembolso em dinheiro de cerca de R$ 200 milhões. No Fato Relevante dessa operação, a Cosan esclareceu que participa na qualidade de interveniente, sem assumir obrigações ou garantias junto à Raízen ou a terceiros, exceto quanto à existência e validade dos próprios créditos fiscais disponibilizados.

A relação entre os números divulgados em 28/10 e os valores do comunicado de 9/11 (R$ 1,7 bi comprados + R$ 648 milhões gratuitos) não foi detalhada de forma explícita nas fontes consultadas nesta apuração — não é possível afirmar com certeza se esses valores são parte dos R$ 5,7 bilhões (créditos usados pela Raízen) e dos R$ 870 milhões (créditos disponibilizados pela Cosan) anunciados em 28/10, ou se constituem uma movimentação adicional e mais granular dentro do mesmo processo. Essa ligação fica registrada como pendência de apuração.

A crise de dívida que dá contexto à operação

As transações tributárias ocorrem dentro do processo de Recuperação Extrajudicial da Raízen, protocolado em 11/3/2026 e que reestruturou cerca de R$ 65,1 bilhões em dívidas da companhia — a maior reestruturação extrajudicial já realizada no Brasil, segundo a imprensa especializada. O plano obteve adesão de credores e foi homologado pela Justiça em 30/7/2026.

Em 30/10/2026, os acionistas aprovaram em assembleia a cisão societária da Raízen em duas empresas — a Raízen Energia (etanol, açúcar e bioenergia) e uma Raízen remanescente dedicada à distribuição de combustíveis sob a marca Shell — além de um aumento de capital que pode chegar a R$ 39,8 bilhões, combinando novos aportes dos acionistas e conversão de dívida em participação societária.

O debate sobre risco moral

Ao menos um veículo de imprensa especializada (Times Brasil, 31/10/2026) descreveu o pacote de transações tributárias do grupo Cosan/Raízen como o maior já firmado desde a regulamentação do mecanismo em 2020, superando o acordo anterior do Grupo João Santos (R$ 11 bilhões), e citou comentários sobre um possível debate de risco moral — a ideia de que o uso de um mecanismo criado para facilitar a quitação de dívidas tributárias por empresas em dificuldade poderia, em tese, criar incentivos questionáveis quando aplicado em escala tão grande e envolvendo transferências entre controladora e controlada. Essa é uma leitura testemunhada por um veículo de imprensa, não uma conclusão independente desta reportagem nem uma acusação de irregularidade contra Cosan ou Raízen — até o momento, não há indicação de questionamento formal por órgãos reguladores sobre a licitude da operação específica de 9/11.

O comunicado de 9 de novembro é, em si, um recorte pequeno dentro de um processo muito maior: a reorganização financeira e societária de um dos maiores grupos de energia e agronegócio do país, em meio à maior recuperação extrajudicial já vista no Brasil. O que chama atenção não é o valor isolado — R$ 237 milhões é modesto ao lado dos R$ 65,1 bilhões em dívida reestruturada — mas o fato de a própria Cosan ter reconhecido, em comunicado oficial, que não comparou os preços praticados com referências de mercado antes de mover bilhões em créditos fiscais entre controladora e controlada. Isso não configura, por si só, irregularidade, mas é exatamente o tipo de informação que a regulamentação de transações entre partes relacionadas existe para tornar pública — e que caberá a acionistas minoritários, analistas e, eventualmente, à própria CVM, avaliar.

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