O custo jurídico de adiar a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS)

Adiar a entrada em vigor da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) para 2028 pode oferecer mais tempo de adaptação às empresas. Mas também pode prolongar despesas com sistemas paralelos, alterar preços negociados e postergar o aproveitamento de créditos esperado com a reforma tributária. A conveniência da medida depende de uma conta que precisa ser apresentada ao setor produtivo: quanto custa cumprir o calendário atual e quanto custaria modificá-lo às vésperas da cobrança?

O que o calendário atual já determina

A Emenda Constitucional 132 estabeleceu 2026 como ano de teste, com CBS de 0,9% e Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) de 0,1%. Para 2027, previu a cobrança da CBS em substituição ao PIS e à Cofins e o início da incidência do Imposto Seletivo. A hipótese de estender o período de testes por mais um ano exige, portanto, alterações nesse conjunto de regras. Enquanto não houver emenda constitucional promulgada, o calendário vigente continua sendo a referência para as decisões empresariais.

PIS, Cofins e IPI: regras que ficariam em suspenso

O debate, contudo, não se resume à mudança de uma data. Com a prorrogação do período de testes, a manutenção do PIS e da Cofins em 2027 conservaria regimes de apuração, restrições ao creditamento e obrigações acessórias que as empresas se preparavam para substituir. Para aquelas que ainda enfrentam dificuldades de implantação, o prazo adicional pode reduzir riscos de falhas. Para as que já investiram em sistemas e renegociaram contratos, a mudança pode representar retrabalho e custos adicionais. O impacto varia conforme o setor, a estrutura de custos e a posição de cada empresa na cadeia produtiva.

O tratamento do IPI também exige precisão. A regra prevista para 2027 é a redução de suas alíquotas a zero, ressalvada a exceção constitucional relacionada aos produtos com industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus. O imposto não será simplesmente extinto, tampouco se confunde com o Imposto Seletivo, que possui fundamento e incidência próprios. Qualquer adiamento precisa esclarecer como esses comandos serão compatibilizados, pois deles dependem decisões sobre preços, investimentos e planejamento industrial.

O nó constitucional: alíquotas e controle da arrecadação

Há ainda uma questão de coerência constitucional que merece atenção. O artigo 125 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias estabelece, para 2026, uma alíquota estadual de 0,1% do IBS em caráter de teste. Já o artigo 127 prevê, para 2027 e 2028, parcelas de 0,05% estadual e 0,05% municipal, além da redução correspondente na alíquota da CBS. Prorrogar o primeiro dispositivo exige compatibilizá-lo com o segundo. A manutenção de uma soma nominal semelhante não resolve, por si só, as diferenças de repartição e funcionamento do tributo.

As regras de controle da arrecadação também precisam ser examinadas separadamente. O artigo 130 disciplina a equivalência entre as receitas dos novos tributos e aquelas que serão substituídas. Prevê, ainda, a redução da alíquota de referência da CBS em 2030 caso a média da receita federal pertinente, apurada em 2027 e 2028, ultrapasse o limite constitucional. Alterar os exercícios utilizados nesse cálculo não significa, automaticamente, adiar a redução. Uma eventual emenda precisa explicitar quais períodos e mecanismos serão modificados.

Essa neutralidade é aferida sobre o conjunto da arrecadação. Não significa que cada empresa ou setor manterá uma carga tributária idêntica à anterior, nem assegura restituição individual em caso de excesso na arrecadação agregada. A distinção é relevante porque a preservação da receita estatal pode conviver com uma redistribuição expressiva dos encargos entre diferentes atividades econômicas.

O impacto nos contratos, privados e públicos

Nos contratos, os efeitos aparecem antes mesmo do recolhimento dos tributos. Um fornecedor pode ter formado o preço de um serviço a ser executado em 2027 considerando a incidência da CBS, enquanto o cliente projetou o crédito correspondente. Se o regime anterior for mantido, ambas as premissas precisarão ser revistas. O resultado dependerá das condições contratuais, da incidência efetiva e dos créditos admitidos, sem que se possa presumir vantagem para qualquer uma das partes.

“A segurança jurídica de uma reforma tributária não depende apenas da qualidade dos tributos criados, mas também da confiança de que o calendário anunciado será cumprido.”

A mudança tributária tampouco assegura direito automático ao reajuste de contratos privados. É necessário estabelecer critérios para apurar a efetiva diferença de carga, identificar os documentos que comprovem seu impacto e definir as condições para eventual revisão de preços. Nos contratos administrativos, o reequilíbrio econômico-financeiro deve observar a legislação própria e a demonstração da repercussão sobre os valores contratados. Uma cláusula genérica de repasse pode apenas transferir a controvérsia para o Judiciário.

Fluxo de caixa e a resposta prudente das empresas

No fluxo de caixa, a manutenção do PIS e da Cofins por mais um ano também pode comprometer planejamentos já realizados. Empresas que projetaram a substituição desses tributos precisarão recalcular desembolsos, saldos credores e prazos de utilização. O adiamento, isoladamente, não elimina créditos existentes nem autoriza seu aproveitamento imediato. As regras de transição precisam acompanhar a nova data para evitar incertezas sobre direitos já constituídos.

Diante desse cenário, a resposta empresarial mais prudente é manter a preparação exigida pelo calendário vigente e, paralelamente, desenvolver uma simulação alternativa para 2028. A comparação deve considerar preços, compras, estoques, documentos fiscais e capital de giro. Suspender projetos com base apenas na expectativa de aprovação da mudança pode expor as empresas ao risco de chegar a janeiro sem condições de cumprir a legislação.

O que se espera do poder público

Ao poder público cabe demonstrar que o prazo adicional produzirá resultados concretos. Se a implantação exige mais tempo, é preciso identificar as pendências, publicar um cronograma de testes e estabelecer quando estarão disponíveis as normas e ferramentas necessárias. A postergação deve vir acompanhada de ajustes constitucionais, legais e operacionais coerentes, inclusive quanto à preservação do calendário de transição do ICMS e do ISS.

Adiar a CBS pode ser uma decisão justificável se houver evidências de que o prazo atual representa um risco relevante à implantação da reforma. Mas a mudança não pode ser tratada como simples ajuste administrativo. O Congresso precisa dimensionar seus custos, resolver as consequências para quem já investiu na transição e oferecer regras claras para o período adicional. Afinal, a segurança jurídica de uma reforma tributária não depende apenas da qualidade dos tributos criados, mas também da confiança de que o calendário anunciado será cumprido.

João Alberto Graça é advogado, doutor em Derecho Tributario Europeo pela Universidad de Castilla-La Mancha, especialista em Direito Tributário pelo IBET/SP e master em Políticas Públicas e Governo pelo IBMEC/RJ.

🔊 Versão em áudio disponível no topo do post.