Safra recorre venda Braskem e trava controle da petroquímica

O Banco Safra impetrou nesta quarta-feira, na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), um recurso para barrar a venda do controle da Braskem. A instituição financeira, credora de R$ 560 milhões da petroquímica, contesta a decisão judicial que autorizou a NSP Investimentos (braço da Novonor, antiga Odebrecht) a transferir o ativo para o FIP Shine, fundo gerido pela IG4 Capital, sem que haja sucessão do comprador nas obrigações da vendedora.

A tese da venda direta e a blindagem contra dívidas

O cerne do recurso do Safra ataca a lógica que permitiu à Novonor vender o ativo sem carregar o passivo para o novo controlador. A instituição financeira argumenta que a exclusão de sucessão de dívidas — um mecanismo crucial que blinda o comprador de passivos ocultos ou herdados — só é aplicável juridicamente em vendas realizadas por meio de processos competitivos de leilão.

Como a transação com o FIP Shine foi estruturada como uma venda direta a um comprador pré-escolhido, o Safra sustenta que o benefício legal da "unidade produtiva isolada" (UPI) ou sucessão zero não se aplica. Se a tese do banco for acolhida pelo juiz, o FIP Shine poderia ser forçado a assumir parte dos passivos da Novonor, o que inviabilizaria a arquitetura financeira do acordo bilionário.

"A exclusão de sucessão só se aplica a vendas por meio de um processo competitivo de leilão — não a venda direta a um comprador pré-escolhido." — Tese do Banco Safra no recurso ao TJSP

A matemática do preço: cotação média versus prêmio de controle

Além da questão sucessória, o Safra mira a metodologia de precificação do ativo. O recurso aponta que o valor do controle da Braskem foi calculado por uma simples multiplicação da cotação média das ações pelo número total de papéis.

Para o banco, essa conta ignora um princípio fundamental do direito societário brasileiro: o prêmio de controle previsto na Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Em operações de transferência de poder, a legislação e a jurisprudência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) historicamente exigem que o comprador pague um ágio (o prêmio) sobre o valor de mercado das ações, exatamente porque está adquirindo o poder de ditar os rumos da companhia, e não apenas papéis negociados no varejo.

O pedido de liminar e o impacto no mercado de M&A

O Safra pede a imediata suspensão dos efeitos da decisão agravada, buscando anular a transferência das ações ao FIP Shine antes que a operação seja consumada e registrada. O movimento do banco acende um alerta vermelho no mercado de fusões e aquisições (M&A) e no ambiente de recuperações judiciais.

Se a Justiça de São Paulo validar a tese do Safra, o precedente pode tornar muito mais difícil para empresas em recuperação judicial venderem ativos estratégicos de forma direta e rápida. Compradores de fundos de investimento, que buscam ativos descontados e blindados de passivos cíveis e trabalhistas, podem recuar diante do risco jurídico de sucessão, travando a injeção de capital em companhias em crise.

Encerramento: as regras do desmonte de conglomerados

A briga entre o Safra e a Novonor não é apenas sobre R$ 560 milhões. É um embate sobre as regras do jogo para o desmonte de conglomerados em crise no Brasil. A decisão da 1ª Vara de Falências ditará se a venda de ativos de empresas em recuperação judicial continuará sendo um atalho seguro para atrair capital privado ou se se tornará um campo minado de passivos herdados.

A pergunta que fica para o mercado é estratégica: se a blindagem contra dívidas cair em vendas diretas, quem terá apetite para comprar os próximos ativos da Novonor e de outras gigantes em reestruturação? O mercado de M&A observa cada movimento do TJSP.

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